КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Публикации
Раскрытие информации - обязательное условие хозяйственной деятельности акционерного общества
Раскрытие информации - обязательное условие хозяйственной деятельности акционерного общества. Требование
«прозрачности» общества необходимо для привлечения инвесторов, обеспечения прав акционеров и для осуществления
государственного контроля за финансовыми операциями в обществе.
Акционерное общество в процессе своей деятельности предоставляет информацию широкому кругу лиц в определенных
случаях и по определенным основаниям. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» статьей 30 ввел понятие раскрытия
информации: «Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам
независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой
информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.
Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней
или подлежащая раскрытию в соответствии с законом».
Требования законодательства о раскрытии информации акционерным обществом можно условно разделить на две части:
требования по публичному раскрытию информации и требования о предоставлении информации по запросам заинтересованных лиц.
Запрос является наиболее актуальным и востребованным основанием для предоставления информации. Налицо имеется
получатель информации, и акционерному обществу (в большинстве случаев) ясна цель получения данной информации.
Запросы акционеров могут содержать обширный и неограниченный перечень вопросов, однако предоставляемую информацию можно
разделить на обязательную и необязательную. В отношении предоставления необязательной информации решение принимается
исполнительным органом или советом директоров.
Перечень информации, которая предоставляется обязательно, указан в статье 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
и отказ от ее предоставления может иметь серьезные последствия в виде административных штрафов. Закон прямо устанавливает
необходимость предоставления акционерам возможности ознакомиться с документами общества в течение 7 дней с даты
предъявления требования, а также предоставления копий запрашиваемых документов.
Документы предоставляются для ознакомления по предъявлению соответствующего требования, составленного в произвольной
письменной форме на имя генерального директора или председателя совета директоров.
В требовании должно быть указано: фамилия, имя и отчество обратившегося лица (для юридического лица - наименование
и местонахождение), количество и категория (тип), принадлежащих ему акций общества и наименование запрашиваемого
документа. В случае, если права на акции, принадлежащие акционеру, обратившемуся с требованием о предоставлении
документов, учитываются у номинального держателя, акционер должен предоставить выписку со своего счета депо.
Общество проверяет факт владения обратившимся лицом акциями общества и только после этого организует предоставление
для ознакомления запрашиваемых документов.
Акционер вправе потребовать от общества предоставления копий документов. Копии предоставляются акционеру под роспись,
прошитыми, пронумерованными и скрепленными печатью общества, при условии полной оплаты акционером изготовления копий.
Общество не обязано высылать (по электронной или обычной почте) копии документов, оно должно лишь предоставить их для
ознакомления и организовать изготовление копий.
Следует отметить, что обязанность акционерного общества предоставлять информацию по требованию акционеров при
реализации ими своего права на получение информации о деятельности общества является неотъемлемой частью более общей
обязанности общества по открытию информации о своей деятельности.
Статья 92 того же Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит требование для открытых акционерных обществ
по обязательному раскрытию своего годового отчета. Из смысла Закона «Об акционерных обществах» следует, что раскрытие
годового отчета должно осуществляться открытым акционерным обществом через его опубликование. При этом ни в одной из
статей закона не установлен порядок опубликования годового отчета. Нет каких-либо указаний по этому поводу и в других
нормативно-правовых актах, регламентирующих раскрытие информации на рынке ценных бумаг.
Следовательно, годовой отчет открытого акционерного общества может быть признан опубликованным в СМИ, если публикация
фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании (газете, журнале). Однако с учетом последних
требований к составу информации, которая должна содержаться в годовом отчете трудно представить себе годовой отчет
открытого акционерного общества, опубликованный в каком-либо периодическом печатном издании.
Поэтому все чаще возникает вопрос: «Может ли быть признано публикацией размещение годового отчета открытого акционерного общества в интернете?»
Долгое время российским законодательством не были установлены жесткие требования к форме и содержанию годового
отчета акционерного общества. Годовые отчеты многих акционерных обществ готовились формально, а содержание их
было настолько разнообразным, насколько различным было понимание его составителей о существе этого документа.
Как правило, годовые отчеты включали в себя элементы бухгалтерской отчетности, такие как бухгалтерский баланс
на отчетную дату и отчет о прибылях и убытках за прошедший год, сопровождаемые скупыми комментариями исполнительного
органа акционерного общества в лице генерального директора.
В определенной степени это объяснялось и тем, что ни в Законе «Об акционерных обществах», ни в иных нормативно-правовых
актах не было четко определено, что именно должен содержать годовой отчет акционерного общества. Были лишь предусмотрены
самые общие обязанности руководства компании по информированию акционеров, в виде представления им возможности
ознакомиться с годовым отчетом общества, при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров, поскольку в
повестку дня годового общего собрания в обязательном порядке должен быть включен вопрос об утверждении годового отчета.
Первые попытки ввести в корпоративную практику регламентацию содержания годового отчета акционерного общества были
предприняты в Кодексе корпоративного поведения. Однако поскольку Кодекс корпоративного поведения не является
нормативно-правовым актом, обязательным для применения всеми акционерными обществами, а предоставляет собой лишь
свод деклараций и правил, рекомендуемых к применению, его появление мало что изменило в реальной жизни подавляющего
большинства российских акционерных обществ.
Ситуация кардинально изменилась в связи с принятием Федеральной комиссией постановления № 17/пс от 31 мая 2002 г.
«Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров», в котором было установлено жестко регламентированное содержание годового отчета. Так что теперь
«краткость» и вольная трактовка содержания этого документа исполнительными органами некоторых акционерных обществ
может быть воспринята как несоблюдение требований законодательства.
Бухгалтерская отчетность общества является основным документом, из которого акционеры и потенциальные инвесторы могут
получить информацию о финансовом состоянии общества. Особое значение в этом смысле приобретает годовая бухгалтерская
отчетность акционерного общества, поскольку именно в ней содержатся основные финансовые показатели деятельности общества по итогам года.
Обязанность по раскрытию акционерным обществом годовой бухгалтерской отчетности установлена статьей 92 Закона
«Об акционерных обществах» и статьей 16 Закона «О бухгалтерском учете». Сам порядок раскрытия годовой бухгалтерской
отчетности установлен приказом Минфина РФ от 28 ноября 1996 г. № 101 о порядке публикации бухгалтерской отчетности
открытыми акционерными обществами.
В соответствии с Законом «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская отчетность открытых акционерных обществ подлежит
обязательной публикации не позднее 1 июня года, следующего за отчетным.
При этом публикация бухгалтерской отчетности производится после выполнения двух обязательных условий:
- бухгалтерская отчетность проверена и подтверждена независимым аудитором (аудиторской фирмой);
- годовая бухгалтерская отчетность утверждена общим собранием акционеров.
Нельзя забывать, что в соответствии с постановлением ФКЦБ от 8 мая 1996 г. № 9 «О дополнительных сведениях,
которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации» в дополнение к сведениям,
указанным в пункте 1 ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» открытые акционерные
общества обязаны публиковать о себе следующие сведения:
- соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;
- количество акционеров;
- наименование, организационно-правовая форма, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер
лицензии специализированного регистратора, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра
именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ России;
- наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый
адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации
осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг.
Еще одной ежегодно раскрываемой информацией является оповещение всех лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В соответствии с действующим законодательством сообщение о проведении общего собрания акционерного общества может быть опубликовано
в печатном издании, доступном для всех акционеров общества. При этом такой способ сообщения о проведении общего собрания
акционеров и само печатное издание должны быть предусмотрены уставом акционерного общества.
В каждом акционерном обществе в ходе своей деятельности возникают нестандартные ситуации, которые требуют различного по
форме и срокам раскрытия информации.
В соответствии с нормами Гражданского кодекса на все акционерные общества (как открытые, так и закрытые) распространяется
требование по опубликованию информации в средствах массовой информации о реорганизации и ликвидации общества. Конкретный
порядок публикации такой информации установлен опять же Федеральным законом «Об акционерных обществах».
При этом существенную роль играет дата публикации. Это объясняется тем, что именно с даты публикации начинается отсчет срока,
в течение которого кредиторы акционерного общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
С точки зрения защиты прав акционеров крайне важным является своевременное информирование эмитентом своих акционеров о
расторжении договора с независимым регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществлении передачи
реестра другому регистратору.
Несвоевременное доведение эмитентом до сведения заинтересованных лиц информации о смене регистратора может привести к
различного рода нарушениям законных прав акционеров и других инвесторов.
Обязанность по опубликованию акционерным обществом сообщения о расторжении договора с независимым регистратором о ведении
реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и осуществлении передачи реестра другому регистратору установлена в
пункте 3 ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг» и в постановлении ФКЦБ России № 21 от 24 июня 1997 г. «Об утверждении
Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг».
В соответствии с вышеназванными нормативно-правовыми актами требование по опубликованию информации о расторжении
договора с независимым регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и осуществления
передачи реестра другому регистратору распространяется как на открытые, так и на закрытые акционерные общества,
которые в соответствии с договором передали ведение реестра независимому регистратору. При расторжении договора с
регистратором эмитент обязан опубликовать уведомление об этом в периодическом печатном издании с тиражом не менее
50 тысяч экземпляров в срок не позднее чем за 25 дней до даты прекращения действия договора и (или) письменно
уведомить об этом зарегистрированных лиц.
Если акционерное общество приобрело более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества (за
исключением случаев приобретения акций при учреждении акционерного общества) оно обязано в течение месяца с момента их
приобретения опубликовать информацию об этом в «Приложении к вестнику ФКЦБ». В дальнейшем публикации осуществляются при
любом увеличении доли владения голосующими акциями этого общества до уровня, кратного 5 процентам, свыше 20 процентов.
Основание п.4 ст.6 Федерального закона «Об акционерных обществах» и постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам
и фондовому рынку при правительстве РФ от 14 мая 1996 г. № 10 «О порядке опубликования сведений о приобретении акционерным
обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества».
Хотелось бы отметить, что хотя требования по раскрытию информации об аффилированных лицах, установленные постановлением
ФКЦБ России № 03-19/пс от 1 апреля 2003 г. «О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ»,
распространяются только на открытые акционерные общества, вести учет своих аффилированных лиц должны как открытые, так
и закрытые акционерные общества. Так как в соответствии с п.1 ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах» все
акционерные общества обязаны обеспечивать доступ акционерам к спискам аффилированных лиц, которые среди прочих документов
должны храниться в акционерном обществе.
Одним из важнейших элементов системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг является раскрытие эмитентами эмиссионных
ценных бумаг информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
В настоящее время основу нормативно-правой базы, регламентирующей раскрытие данной информации эмитентами составляет Закон
«О рынке ценных бумаг». Конкретный порядок раскрытия данной информации эмитентами установлен в постановлении ФКЦБ России
от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
(с изменениями от 24 декабря 2003 г.)
Следует отметить, что ежеквартальный отчет эмитента всегда представлял собой достаточно объемный документ, содержащий
значительный объем разнообразной информации, касающейся различных аспектов деятельности эмитента. Однако в свете 32-го
постановления ФКЦБ России объем ежеквартального отчета еще более увеличился. Прежде всего, это касается финансово-экономических
показателей и аналитических данных. Только перечень вопросов, подлежащих раскрытию в ежеквартальном отчете, занимает более
40 машинописных страниц. Таким образом, подготовка ежеквартального отчета в соответствии с новыми требованиями (особенно впервые)
превращается не только в творческую работу (целый ряд разделов документа при их подготовке требует не дюжей фантазии), но и
работу, требующую наличия у специалиста, выполняющего ее, специальных знаний в различных отраслях экономики. В результате
грамотное заполнение ежеквартального отчета может быть под силу только квалифицированному специалисту, ведь неслучайно
подготовку проспекта ценных бумаг, который по своему содержанию очень близок к ежеквартальному отчету, для эмитента
осуществляют финансовые консультанты на рынке ценных бумаг.
Положением ФКЦБ России о раскрытии информации помимо «традиционных» способов раскрытия информации эмитентами, таких как
публикация информации в периодических печатных изданиях, предоставление информации всем заинтересованным лицам и
направление информации в регистрирующий орган, установлены два принципиально новых способа раскрытия информации эмитентами.
Во-первых, теперь эмитент обязан раскрывать информацию о существенных фактах путем ее опубликования в ленте новостей
информационных агентств, уполномоченных ФКЦБ России на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных
бумаг. В настоящее время в результате проведенного ФКЦБ России тендера (тендер был проведен в 2001 году), определены два
информационных агентства, в лентах новостей которых эмитенты в обязательном порядке должны раскрывать информацию - это
информационные агентства «Интерфакс» и «АК&М».
Эмитент обязательно должен раскрывать информацию на лентах новостей обоих уполномоченных агентств. Публикация информации
в ленте новостей уполномоченных информационных агентств осуществляется на безвозмездной основе. Кроме того, эмитент может
по собственному желанию предоставлять ин-формацию и в другие информационные агентства, работающие на российском рынке.
Публикация в ленте новостей уполномоченных информационных агентств является приоритетной по отношению к другим способам
раскрытия эмитентом информации. Таким образом, пока информация не опубликована на ленте новостей информационных агентств,
она не может считаться официально раскрытой. Более того, до момента раскрытия информации эмитентом путем опубликования в
ленте новостей раскрытие такой информации иными способами не допускается, а сама информация не является общедоступной
(является инсайдерской) и ее использование влечет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Соответственно, только после опубликования информации в ленте новостей уполномоченных информационных агентств информация
теряет статус инсайдерской информации и может быть ис-пользована для совершения сделок с ценными бумагами общества.
Во-вторых, эмитенты обязаны опубликовывать информацию на странице (веб-сайте) в сети Интернет (такое опубликование должно
осуществляться только после опубликования соответствующей информации в ленте новостей информационных агентств). При этом
для опубликования информации на странице (веб-сайте) в сети Интернет эмитент имеет право использовать как свою собственную
страницу (веб-сайт), так и любую другую страницу (веб-сайт) в сети Интернет. Основное требование - свободный доступ к
размещаемой на веб-сайтах информации, а также предоставление всем заинтересованным лицам информации об адресе страниц,
на которых осуществляется опубликование информации.
Постановление ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. № 03-49/пс установило дополнительные требования по раскрытию информации
эмитентами - акционерными обществами, раскрывающими информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных
фактах. Эти эмитенты обязаны также раскрывать сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных
бумаг эмитента. При этом к числу таких сведений отнесено в общей сложности 15 блоков информации о различных аспектах
деятельности акционерного общества.
Еще одним дополнительным требованием по раскрытию информации акционерными обществами, раскрывающими информацию в форме
ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, является обязанность по раскрытию сведений о содержании своих
уставов и внутренних документов общества.
На сегодняшний момент от раскрытия информации в форме ежеквартального отчета и всех сопутствующих ему форм освобождены
те эмитенты, которые регистрировали проспект эмиссии ценных бумаг по основаниям, не соответствующим установленным ныне
действующей редакции Закона «О рынке ценных бумаг». Речь идет о тех эмитентах, которые регист-рировали проспект эмиссии
ценных бумаг в связи с тем, что объем выпуска размещаемых ими ценных бумаг превышал 50 тысяч МРОТ. Это, прежде всего, закрытые
акционерные общества, а также целый ряд открытых акционерных обществ с незначительным количеством акционеров, не размещавших
ценные бумаги путем открытой подписки.
Кроме того, данным постановлением теперь четко установлено, что наличие плана приватизации, предусматривающего возможность
отчуждения акций эмитента более чем 500 (пятистам) приобретателям либо неограниченному кругу лиц, является основанием для
раскрытия таким акционерным обществом информации в форме ежеквартального отчета, а следовательно, и во всех остальных формах.
Это актуально почти для всех акционерных обществ, так как основное количество акционерных обществ в России, в том числе и
в рязанском регионе были созданы в процессе приватизации.
Создание акционерного общества в процессе приватизации практически не требовало первоначального вложения акционеров в
формирование уставных капиталов обществ, что привело их к желанию «закрыться» от сторонних инвесторов. Многие из таких
акционерных обществ до сих пор относятся к раскрытию информации, как к излишней и ненужной обязанности. Да и информация
об этих обществах не нужна никому, кроме ограниченного круга акционеров.
Действующее законодательство обязывает сейчас широкий круг акционерных обществ предоставлять значительные массивы
информации в виде сообщений в печатных органах и сети Интернет. Однако для большинства средних акционерных обществ
такой порядок является излишним. Стратегический инвестор или крупный акционер всегда потребует конкретную информацию,
необходимую ему для принятия решения. С другой стороны, трудно представить ситуацию, когда акционер, владеющий
одной-двумя акциями, ежедневно будет просматривать материалы печатного органа, указанного в уставе, или крупного
инвестора, который там же пытается найти нужную ему информацию об акционерном обществе.
Широкое распространение мало востребованной информации приводит к тому, что значительные материальные ресурсы
расходуются впустую. Возможно, в дальнейшем и будет ограничен круг акционерных обществ, обязанных публично
раскрывать информацию только теми, чьи ценные бумаги обращаются или готовятся обращаться на торговых площадках.
Все остальные акционерные общества смогут предоставлять информацию адресно, по запросу заинтересованных лиц.
Пока же остается только выполнять требования действующего законодательства и ждать его дальнейших изменений.
|
Назад к списку статей